La cadena de suministro de automóviles se vio sacudida: la decisión de la Corte Suprema de Michigan afecta la aplicabilidad de las órdenes de compra generales

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Las órdenes de compra generales que no obligan al comprador a comprar al menos una cierta cantidad de piezas al proveedor son inaplicables por sí solas, dictaminó la Corte Suprema de Michigan.

Los contratos de versión por versión solo son ejecutables una vez que se establece una cantidad firme en versiones u órdenes de compra futuras.

Un contrato de requisitos garantiza al vendedor que el comprador será un cliente durante la vigencia del contrato, pero el vendedor no puede rechazar pedidos futuros durante la vigencia del contrato.

El 11 de julio de 2023, la Corte Suprema de Michigan distinguió las órdenes de compra generales de los contratos de requisitos y sostuvo que las órdenes de compra generales que no obligan al comprador a comprar una cierta cantidad de piezas son, por sí solas, inaplicables.

La decisión del tribunal en MSSC, Inc. v. Airboss Flexible Products Co. dice que las órdenes de compra generales son similares a "acuerdos generales" que rigen lanzamientos futuros en los que el vendedor o comprador puede aceptar o rechazar pedidos futuros, reconociendo formalmente lo que se denomina un Contrato “lanzamiento por lanzamiento”. Por el contrario, un contrato de requisitos “asegura al vendedor que el comprador será un cliente durante la duración del contrato, pero el vendedor no puede rechazar pedidos futuros mientras dure el contrato”.

La decisión de la Corte Suprema tiene amplias implicaciones para la industria de la cadena de suministro automotriz y llega inmediatamente después de una inflación récord que ha paralizado financieramente a los proveedores de niveles inferiores. La decisión puede alentar a los proveedores a exigir aumentos de precios para reflejar sus crecientes costos en el suministro de piezas. Si bien la decisión es vinculante sólo en el estado de Michigan, es probable que otros estados sigan el ejemplo de la Corte Suprema de Michigan, ya que Michigan sigue siendo un actor importante en la industria automotriz y tiene un historial de casos bien establecidos que rigen las disputas por el suministro de automóviles.

En MSSC v. Airboss, las partes eran proveedores de automóviles que realizaban negocios entre sí desde al menos 2013. En algún momento de 2013, MSSC contrató a un fabricante de equipos originales para construir sistemas de suspensión para varias plataformas de vehículos. Para construir los sistemas de suspensión, MSSC emitió una “orden de compra general” a Airboss, un proveedor de nivel 2, que decía, en la parte pertinente:

Si esta orden de compra se identifica como una orden "general", esta orden es válida y vinculante para el vendedor durante la vigencia del programa o hasta que se cancele de conformidad con los Términos y condiciones de MSSC.

En cuanto a la cantidad, la orden de compra no era comprometedora y decía: "[l]o volumen anual es una estimación basada en las previsiones de los clientes de MSSC y no se puede garantizar". En el curso normal de sus negocios, MSSC emitió “Programas de entrega y envío de proveedores” a Airboss que incluían un “pedido en firme” así como estimaciones a largo plazo. Por lo tanto, MSSC estaba obligada a enviar las “liberaciones” según los términos y condiciones, pero ni la orden de compra ni los términos y condiciones obligaban a MSSC a enviar ningún número de liberaciones a Airboss. En otras palabras, MSSC podría simplemente dejar de enviar pedidos a Airboss y poner fin efectivamente a la relación comercial de las partes.

Según la decisión de la Corte Suprema, durante más de seis años, la relación fue rentable para ambas partes y continuó operando bajo la orden de compra general original y las liberaciones emitidas por MSSC. Sin embargo, en 2019, Airboss comenzó a experimentar pérdidas en varias piezas que producía para MSSC. Como resultado, Airboss solicitó aumentos de precios, lo que MSSC aceptó con la condición de que las partes celebren un acuerdo por carta que impida nuevos aumentos unilaterales de precios durante la vigencia del programa. Aunque Airboss aceptó la carta de acuerdo, siguió perdiendo dinero y notificó a MSSC en diciembre de 2019 que dejaría de suministrar piezas a partir de marzo de 2020.

MSSC presentó una demanda alegando reclamaciones por incumplimiento de contrato y ejecución específica de la orden de compra global. El Tribunal de Circuito del Condado de Oakland concedió medidas cautelares a MSSC, sosteniendo que las partes celebraron un “contrato de requisitos” y que era probable que MSSC prevaleciera en cuanto al fondo. Después de un duelo de mociones de disposición sumaria, el tribunal de primera instancia falló a favor de MSSC y sostuvo que la orden de compra contenía un término de cantidad como lo exige el estatuto de fraude porque la orden de compra estaba etiquetada como orden de compra general. El tribunal también analizó el modo de proceder de las partes como prueba adicional de una relación contractual vinculante.

El Tribunal de Apelaciones de Michigan confirmó la decisión del tribunal de primera instancia en una decisión per curiam publicada. El Tribunal de Apelaciones sostuvo que el uso de una “orden general” tenía como objetivo ser un “término cuantitativo” impreciso de modo que cumpliera con el estatuto de fraude. Aplicando un precedente de larga data de Michigan, el Tribunal de Apelaciones razonó que la orden de compra "no indicaba una cantidad específica porque la necesidad de piezas del demandante dependía del programa de producción de su cliente, lo cual es común en la industria automotriz". La Corte Suprema de Michigan aceptó la solicitud de apelación de Airboss y planteó la siguiente pregunta a las partes:

Si la orden de compra entre las partes, junto con los términos y condiciones pertinentes, cumplía con los requisitos del estatuto de fraude del Código Comercial Uniforme, MCL 440.2201(1).

Al revocar la decisión del Tribunal de Apelaciones, la Corte Suprema de Michigan anuló años de precedentes y sostuvo que la orden de compra general de MSSC creó un contrato de “liberación por liberación”, pero no un contrato de requisitos que obligara a Airboss a cumplir. La Corte Suprema señaló que los escritos entre las partes carecían de cualquier tipo de término cuantitativo y colocaban todo el riesgo en el proveedor ya que el comprador no tenía obligación de emitir liberaciones en el futuro. Como resultado, “Airboss tuvo la libertad de notificar a MSSC que ya no aceptaría lanzamientos futuros”.

El tribunal también reconoció que “la jurisprudencia de Michigan no ha identificado previamente un contrato de liberación por liberación como un tipo de contrato específico”. Por lo tanto, la Corte Suprema “adoptó el término 'liberación por liberación' para describir un contrato con un acuerdo general que incluye términos generales pero que carece de un término cuantitativo y que opera mediante liberaciones emitidas por el comprador al vendedor".

El impacto de esta decisión se sentirá en toda la industria automotriz, ya que los proveedores sin duda buscarán renegociar los precios de los contratos a largo plazo. Sin embargo, la decisión no elimina por completo las órdenes de compra generales. Siempre que se establezca un término cuantitativo, incluso si el término es impreciso, el tribunal observará el curso de trato de las partes para proporcionar un término cuantitativo y hacer cumplir el acuerdo.

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